統合報告書2019

社外取締役の見解

指名・報酬・監査 各委員長が考えるみらかグループのコーポレート・ガバナンス

 みらかグループは「コーポレート・ガバナンス方針」で定めているとおり、性別や人種、国籍にとらわれず、①社内における事業経験以外の幅広い分野の知識、経験を経営に活用するとともに、②経営が経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、社会において果たすべき役割を公正に認識し、かつ、③経営者の職務執行を適切に監督するという観点から、社外取締役を選任しています。

 第69回定時株主総会で選任された取締役7名のうち、過半数の5名を独立性の高い社外取締役、4名を東京証券取引所の定める独立取締役としています。属性についても、他の会社の出身者、公認会計士、弁護士、学者と多様性に富み、客観的な立場から経営に関する監督を行うことが期待されています。

 指名・報酬・監査の各委員会の委員長についても、社外取締役を選任しています。今回は、各委員会の委員長に現在のみらかグループの企業統治の状況と課題に対する意見を聞きました。

各委員会の委員構成および議長の属性

全委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 委員長(議長)
指名委員会 3 1 2 社外取締役
報酬委員会 3 1 2 社外取締役
監査委員会 3 0 3 社外取締役

公平性・透明性を担保しつつ、「あるべき姿」の実現に貢献していきます

指名委員会 委員長
伊藤 良二

 みらかグループは、2005年にいち早く委員会設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行したことにも示されるように、コーポレート・ガバナンス強化に関して先端的に取り組んできた企業です。取締役会運営に関しても、過半数を社外取締役が占めるという形式面だけでなく、多岐にわたるテーマに関して“社外の目”での十分な議論が尽くせるよう、多用な専門知見を有した方々を選出し、実効性が担保されることを目指しています。

 当社の事業はすべて人の生命に直接に関わるものであり、そこにはわずかなミスも許されません。これを担保するのは究極的には「現場の行動様式」であり、その進化を支えるには時代の変化を踏まえた、厳格なガバナンス構築が不可欠です。ある意味で、これはゴールのない、永遠の使命であることを肝に命じるべきでしょう。

 指名委員会には取締役・執行役候補の人選とともに、企業のサクセッション・プランを検討する役目もあります。現在当社は次世代のマネジメント人材候補を育てるためのMiraca Institute of Leadership(MIL)の設立を進めていますが、私たち社外取締役もその候補者選定に参加しています。今後も公平性・透明性を守りつつ、未来の「あるべき姿」の実現に貢献していきたいと思います。

「社外の人間が自由にものを言える風土」のもと、新たな成長をサポートしていきます

報酬委員会 委員長
石黒 美幸

 みらかグループは、社外取締役を上手に機能させている企業だと思います。多様なバックグラウンドの方々で構成されているというだけではなく「社外の人間が自由にものを言える風土」が当社にはあります。例えば前期(2018年3月期)、多額の特別損失をともなう子会社の売却を決議しましたが、その契機となる問題提起は社外取締役からなされましたし、その後の事業立て直しや減損・売却についても、業務執行の方々と十分にコミュニケーションを取ることにより、関係者が納得する形で進めることができたと感じています。

 役員報酬については、当社は金銭報酬と株式報酬を組み合わせており、それぞれに固定と業績連動の部分を設ける等さまざまな工夫を凝らしています。メリハリの利いた報酬制度のもと、各役員の職務内容や職責に応じた相応の報酬水準を維持することを重視しています。これも社外取締役が率先して新しい考え方を提案してきた成果の一つです。

 現在、当社はビジネスモデルの再構築を進めています。「あきる野プロジェクト」をはじめ先行投資も多いので、収益がすぐに上がる状況ではありませんが、2、3年後には新ビジネスの立ち上げ等により新たな成長ステージが始まるでしょう。株主のみなさまも、中長期的な視点でその成長を応援していただければと思います。

取締役会の「監督機能」を第三者の目で補強していきます

監査委員会 委員長
天野 太道

 私が社外取締役になってからの2年間の印象では、みらかグループのガバナンスは、第三者による取締役会の実効性評価も踏まえながら、確実に改善してきたと思います。基本的にはコーポレートガバナンス・コードに則りつつも、単に形式を整えるのではなく、実質的にガバナンスを強化していこうという姿勢が当社にはあります。

 監査委員会としては、取締役会の「監督機能」を実行面で補強することを意識しています。重要な戦略施策が策定・運用されているかをチェックするために、単に執行役から報告を受けるだけではなく、必要に応じて関係者へのヒアリングも積極的に実施しています。また、内部統制やコンプライアンス、情報管理等「守り」の面にも目を配っています。特に気にしているのはリスク管理の3つのディフェンスラインで、現場のエスカレーションプロセス、本部の重要横串機能、内部監査が機能しているかという点です。

 「監督機能」には、持続的な成長や中長期の価値向上の視点から経営を叱咤激励する機能も含まれると私は思っています。目指すゴールはグループに共有されており、できるかぎり早期にそれを実現できるよう、第三者の独立した目を保ちつつサポートを続けていきたいと考えています。

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